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委任状争奪戦(プロキシファイト)、西武対サーベラス

委任状争奪戦(プロキシファイト)、西武対サーベラス


西武対サーベラス

西武ホールディングスは、2013年4月~6月現在、筆頭株主の米投資会社サーベラスにより、敵対的な株式公開買い付け(TOB)が進められている。
実質的な経営権をめぐり、2013年6月25日予定の同社の株主総会は、議決権の委任状争奪戦(プロキシファイト)に発展する可能性が指摘されている。

過去の経緯

西武グループはかつて有価証券報告書の虚偽記載問題で上場廃止になり、経営危機に陥った際、サーベラスが出資して経営を支援した経緯がある。
以来、両社は良好な協力関係を築いて再建に取り組んできた。
その関係に対立色が強まったのは、西武HDの株式再上場が視野に入ってきた2012年3月ごろになる。

両社の直接の対立点は、今後の経営の大きな方向にかかわる。
サーベラスの狙いは、再上場時の売り出し価格を最大限に引き上げることというのが大方の見方。
そのため、サーベラスは、西武HD側に不採算路線の廃止や西武ライオンズの売却などを含む採算性向上策を提案したとされる。

西武HDが「地域住民の足を奪うようなことは長期的に経営を害する」などと反対すると、サーベラス側は西武HDの後藤高志社長らの退陣を要求し、昨秋ごろから両社の対立は決定的となった。

サーベラス側は4月5日の記者会見で、路線の廃止や球団売却について「検討項目の一つとして挙げたもので、提案したことはない」(サーベラス・ジャパンの鈴木喜輝社長)と釈明。
むしろ、西武HD側が、サーベラスの示した検討項目を公表したことに「いたずらに沿線住民やファンを不安に陥れた」(同)と批判した。
不採算路線の廃止などには顧客らは強く反発、西武HDは沿線自治体から「路線の廃止やライオンズ売却はしないでほしい」との要望が連日のように寄せられていることに意を強くしている。

筆頭株主のサーベラスは、西武HD株の32.4%(議決権ベース)を保有している。
サーベラスは、株式公開買い付け(TOB)を表明。
サーベラスは、当初は36.44%の西武HD株の保有を目指していたが、
目標を44.67%に引き上げると2013年4月5日に発表した。

サーベラスは、2013年3月12日から西武HD株のTOBを実施し、
すでに3分の1超を確保した。

サーベラスのTOBの取得上限は44.67%。関係者によると、成立する見込みが高い。
米投資会社サーベラスは2013年5月16日、
TOBの期限を2週間延長すると発表した。期限延長で保有比率を高める狙いがある。
当初は2013年5月17日をTOBの期限としていたが、2013年5月31日に変更した。
サーベラスは理由を「投資家の申し込み手続きが終わっていないため」としている。

サーベラスによると、応募書類の準備に2週間程度かかることもあり、
売却の意思を表明しているにもかかわらず、期日までに手続きを終えられない株主が多数いるという。
1株当たり1400円の買い取り価格など、他の条件は変更しない。

サーベラスが過半数近くまで保有して経営の主導権を握る意向を示したことになり、
西武HD側は、これに強く反発している。

サーベラスに次ぐ第2位の株主(15%弱を保有)のNWコーポレーションは、同社の大株主で元グループ総帥の堤義明氏がTOBに応じない意向を表明しており、TOBの行方は、上場廃止でも保有し続ける個人株主(保有比率計13%程度)の動向が焦点になる。

西武ホールディングスは2013年5月14日、
2013年6月に開く、西武ホールディングスの定時株主総会で、
会社側提案で、新任取締役候補として、評論家の大宅映子氏と小城武彦・丸善CHIホールディングス社長の社外取締役2人を含め、
計4人の取締役候補を推薦すると発表した。

サーベラスは、すでに
・元金融庁長官の五味広文氏
・現サーベラス幹部のダン・クエール元米副大統領ら8人を新任取締役候補として、推薦している。
現在の取締役も含め、サーベラス側で取締役定員(18人)の半分を確保しようとの目論んでいる。

西武の取締役上限は18人で、今回の株主総会では後藤社長を含めて7人の現取締役が非改選となっている。
株主総会での取締役の選任には過半数の賛成が必要となる。

プロキシファイトに発展した場合、西武HDが勝てば後藤社長ら常勤を含む取締役会11人中10人を確保する。
一方、サーベラスが勝てば取締役会15人中9人の過半数を握る計算となり、実質的に経営権が移る。

西武HDは、古森重隆富士フイルムホールディングス会長らをメンバーとする有識者会議を設置。同委の意見も踏まえて、サーベラスによるTOBに対しては「早期の再上場を阻害する」などとして反対を表明。

西武HDの後藤高志社長は、2013年5月14日の会見で、
あらためてサーベラスのTOBや株主提案について、
「当社の中長期的な企業価値がき損するおそれがある」などとして反対の意向を表明し、
「取締役候補は自信を持って推薦する方々。株主の皆様にはTOBに応じないでいただきたい」と株主に対し、
同社の大株主である米投資会社サーベラス<CBS.UL>による株式公開買い付け(TOB)と、
取締役候補8人の株主提案に応じないように求めた。

また、後藤社長は2013年5月14日の会見で、サーベラスジャパンの鈴木喜輝社長から10日付で、今後の協議を要請する文書が届いたことを明らかにした。

西武HDは2013年5月16日、
「応募した株主も買い付け期間中は解除することができる。
(取締役に関する)サーベラスの株主提案には反対して頂くようお願いする」とのコメントを発表した。

西武HDが、2013年5月14日に発表した2013年3月期連結決算は、
経常利益が前期比44.7%増の307億3300万円で、過去最高となった。
営業利益も22.1%増の401億1400万円で、過去2番目の高水準。
2011年3月の東日本大震災で落ち込んだホテルや鉄道の需要が回復したほか、経費節減も寄与した。

西武HD側が6月総会を乗り切ったとしても、サーベラスは大株主として臨時総会の開催を求めることも可能。総会への出席率が80%ていどなら、40%超の保有率でも総会の過半数を押さえることができる計算で、「TOBで過半数目前まで株を集められれば、西武HD経営陣には大きなプレッシャーになる」。





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